انحلال شرکت ها

انحلال شرکت ها چیست؟

انحلال شرکت ها به معنی از بین رفتن یک موسسه یا شرکت رسمی یا غیر رسمی به کار می رود. انحلال شرکت های تجاری به طور کلی از چند طریق صورت می پذیرد:

1. توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت تجاری می باشد

2. مراجع ذیصلاح قضایی

3. صدور حکم ورشکستگی

4. و همچنین در شرکت‌های تعاونی و یا شعب و نمایندگی خارجی توسط دستگاه متولی مربوطه می تواند انجام ‌پذیرد.

 نحوه انحلال شرکت ها و مقام تصمیم‌گیرنده در انواع شرکتهای تجارتی و حدنصاب آن متفاوت می‌باشد . در اغلب شرکت های تجارتی انحلال شرکت با اکثریت لازم در مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می پذیرد.

 انحلال شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود انحلال شرکت بر طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت انحلال شرکت در مواقع زیر اتفاق می افتد:

• در صورتی که موضوع و یا مقصود شرکت انجام شده باشد و یا انجام آن غیر ممکن باشد.

• مدت شرکت منقضی شده باشد.

• در صورت ورشکستگی شرکت.

• همچنین در صورتی که تصمیم عده‌ای از شرکا که سرمایه شرکت آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

• در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.

انحلال تعاونی ها

 در شرکت های تعاونی به موجب قوانین و مقررات خاص مربوط به بخش تعاونی از جمله مواد ۵۴ الی۵۶، انحلال شرکت تعاونی ها به شرح ذیل می‌باشد:

1. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

2. کاهش تعداد اعضا از حدنصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف سه ماه تعداد اعضا به حدنصاب مقرر نرسیده باشد

3. انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد

4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه

5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوط

6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

قوانین انحلال تعاونی

• کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود. مسئولیت اعضای هر تعاونی در این مورد تضامنی است.

• در صورتی که هر تعاونی منحل گردد قبل از انحلال باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانکها و شهرداری سپرده است عمل نماید.

• با توجه به مباحث مذکور انحلال شرکت های تعاونی علاوه بر مجمع عمومی فوق‌العاده، در اجرای مواد ۵۴ و ۵۵ قانون بخش تعاون، توسط ادارات تعاون و با رعایت مقررات امکان پذیر می باشد.

• پس از اعلام انحلال و ثبت آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانون تجارت صورت می‌گیرد. در بندهای دوم، چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آیین نامه مربوطه، انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می‌نماید.

• در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده یا وزارت تعاون رای به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا بر طبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تسویه امور تعاونی اقدام نمایند.

• انحلال شرکت های تعاونی اعتبار فاقد مجوز از بانک مرکزی نیاز به اخذ مجوز از مرجع مذکور نداشته و مجوز وزارت تعاون جهت انحلال کفایت می نماید. اما شرکت‌های تعاونی اعتبار که دارای مجوز از بانک مرکزی می‌باشند، انحلال آنها نیز نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی و تعاون دارد.

هیئت تصفیه شرکت تعاونی

انتخاب هیات تصفیه ممکن است بعد از انحلال، در رعایت ماده ۵۵ قانون تعاون صورت پذیرد و نیازی به اعلام همزمان انحلال شرکت تعاونی، با انتخاب مدیران تصفیه نمی‌باشد. در انحلال سایر شرکت های تجاری مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته، بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند، اما این امر در شرکت های تعاونی به صورت همزمان الزامی نیست، زیرا بر طبق ماده ۵۵ قانون بخش تعاونی اقتصاد، در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده یا وزارت تعاون رای به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تسویه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا بر طبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تسویه امور تعاونی اقدام نمایند.

انحلال شرکت های سهامی

در انحلال شرکت های سهامی خاص و عام به موجب ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، موارد انحلال به شرح ذیل است:

1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.

3. در صورت ورشکستگی

4. هنگامیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد

5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

نکته:  انحلال شرکت های سهامی در صورت ورشکستگی، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. البته هر ورشکستگی ممکن است منجر به انحلال نگردد و پس از اعلام ورشکستگی، امکان اعاده اعتبار و فعالیت شخص حقوقی تاجر وجود دارد، لذا هر چند که مدیر تصفیه و سایر اقدامات مشابه از سوی دادگاه به مرجع ثبتی اعلام می گردد و از طرفی سیاق و منطوق ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت ورشکستگی را جزء اعداد انحلال محسوب نموده است که این امر اینگونه متبادر می گردد که صرف ورشکستگی موجب انحلال می گردد لاکن چنین برداشتی با ابهام حقوقی مواجه می باشد علیهذا در رابطه با نحوه اجرای احکام دادگاه ها مبنی بر صدور حکم ورشکستگی و اقدام ثبتی نزد مرجع ثبت شرکت‌ها مبنی بر انحلال یا صرف اعلام ورشکستگی بدون اعلام انحلال اختلاف نظر وجود دارد.

موارد انحلال شرکت های سهامی

به موجب ماده ۲۰۱ قانون مذکور در موارد زیر هر ذینغعی می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد:

• در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.

• در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد

• در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ۱۰ ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد

• در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.

• در مورد بندهای ۱ و ۲ ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.